Bolagsstyrning

Koncernen

Begreppet ”koncernens styrning” omfattar strukturen och processerna för verksamhetens styrning, ledning och kontroll i syfte att skapa värde för ägare och andra intressenter. Detta avsnitt om koncernens styrning är en anpassning till informationskravet enligt Svensk kod för bolagsstyrning, vilken gäller för företaget sedan den 1 juli 2009. Ginger Oil följer ”Koden” och redovisar detta årligen i Bolagsstyrningsrapporten (BSR).

Styrelsens arbete

Styrelsens och verkställande direktörens arbete i Ginger Oil
Ginger Oil styrelse består, sedan årsstämman den 28 april 2010, av fyra årsstämmovalda ledamöter. Bland ledamöterna återfinns en av Ginger Oils huvudägare. Ginger Oils verkställande direktör ingår inte i styrelsen. Styrelsens ledamöter har lång och skiftande erfarenhet från de verksamhetsområden som är av betydelse för företaget och dess verksamhet.

Styrelsen har under år 2009 haft tio styrelsesammanträden inklusive det konstituerande sammanträdet. Den genomsnittliga närvaron har varit > 90 procent och sekreterare vid styrelsemötena har varit verkställande direktören Magnus Stuart. Utöver beslut som rör beslut om bolagets strategiska överväganden angående tilltänkta förvärv och avyttringar av tillgångar samt prospekteringsverksamhet har styrelsen under året fattat beslut kring finansiering.

Under andra veckan i november 2009 samlades hela styrelsen i Houston, Texas för att vidareutveckla den strategiska plan som ligger till grund för utveckling av bolagets verksamhet. I arbetet engagerades bolagets nyckelmedarbetare.

Årligen antar styrelsen arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktören, informationspolicyn samt riskpolicyn.

För att säkerställa styrelsens informationsbehov medverkar företagets revisor vid minst ett styrelsemöte under året. Revisorn rapporterar då iakttagelserna från årets granskning och bedömningen av företagets rutiner.

Styrelsen

Valberedning

Enligt beslut vid årsstämma 2009 och 2010 skall följande principer gälla för utseende av valberedning:

Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de till röstetalet fyra största aktieägarna med utgångspunkt från känt aktieägande den sista bankdagen i september 2010. Vid bedömningen av vilka som ska anses utgöra största ägare ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägargrupp om de den sista bankdagen i september ägargrupperats i en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare eller offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse om att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Den aktieägare som ej är registrerad i Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, skall anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av september månad kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna enligt ovan, och be dem utse varsin ledamot. Om någon av aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen om inte särskilda skäl finns. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om ägandet ändras efter det att medlemmarna utsetts, men före årsstämman, skall sammansättningen av valberedningen kunna ändras med hänsyn därtill. Ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättas, om valberedningen så beslutar, med en annan person som representerar samme aktieägare eller om så inte är möjligt med en person som representerar den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.
 
Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Valberedningen skall till årsstämman lämna förslag till: (i) val av stämmoordförande; (ii) antal styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; (iii) val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt av eventuella styrelsesuppleanter; (iv) arvodering uppdelat mellan av bolagsstämman utsedd styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, inklusive eventuell ersättning för utskottsarbete; samt (v) val av och arvodering till revisorer och eventuella revisorssuppleanter (i förekommande fall). Dessutom ska valberedningen lämna förslag till beslut om principer för utseende av ny valberedning.

Enligt bolagets kännedom utgjorde de till röstetalet fyra största aktieägarna i Ginger Oil AB med utgångspunkt från känt aktieägande den sista bankdagen i september 2010, av Don Neville, Hans Blixt, Helge Ringdal med bolag, och Mikael Lönn.

Dessa ägare har beslutat att valberedningen skall bestå av Sven-Erik Ahlstedt, Hans Blixt, Mikael Lönn, Don Neville, och Helge Ringdal. Sven-Erik Ahlstedt har utsetts till ordförande i valberedningen. Valberedningen avviker från ”Svensk kod för bolagsstyrning” vad gäller ledamöternas oberoende samt att styrelsens ordförande även är ordförande i valberedningen. Anledningen till denna avvikelse är att deltagande i valberedningen är en central del i utövandet av ägande.

Frågor om valberedningen besvaras av Sven-Erik Ahlstedt, telefon 070 – 590 81 92.

Utskott

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet utgörs av hela styrelsen.  Alla frågor avseende ersättningar till medarbetare i koncernen är av största vikt och styrelsen är av den uppfattningen att den typen av frågor, med beaktande av Ginger Oils litenhet och ringa komplexitet, bäst behandlas av hela styrelsen inklusive verkställande direktören.

Revisionsutskott

Revisionsutskottet utgörs av hela styrelsen. Alla frågor avseende revision och intern kontroll är av största vikt och styrelsen är av den uppfattningen att den typen av frågor, bäst behandlas av hela styrelsen.

Revisorer

Val av revisor sker på årsstämma. Vid årsstämman 2007, i samband med Ginger Oils notering på NGM-Equity 2007 valdes det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers, för tiden intill slutet av årsstämman 2011. Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisor Martin Johansson.

^{1) Auktoriserad revisor.}

Personal

Styrelseuppdrag

William D. Neville
Ledamot i Barataria Seisbank LLC, Cobra North America LLC, Gulf Coast Seismic LLC, Neville Properties LLC.

Magnus Stuart
Styrelseordförande i Maskin-Lindell AB, ADIO AB och Investment AB Gröna Udden. Ledamot i LightLab AB(publ), Autobalance Plc, DagensPS och i BioTap A/S.

Koncernens struktur och affärsidé

Koncernen består av moderbolaget Ginger Oil AB, ett förvaltande bolag, samt dotterföretaget Ginger Oil Inc. i Houston, Texas, USA. Ginger Oil Inc. är rörelsedrivande och inriktad på att bedriva prospektering med syftet att finna nya olje- och naturgasreserver. Ginger Oil Inc. förvärvar, utvecklar, utvinner och avyttrar olje- och naturgasreserver.  Koncernen bedriver idag verksamhet i Texas, i Arkansas, Louisiana och Michigan.

Prospekteringsverksamheten bedrivs från Houston och moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige.
 
Ginger Oils övergripande målsättning är att som prospekteringsföretag bedriva en verksamhet som ger Öresunds aktieägare en god långsiktig avkastning. Strategin för att uppnå denna målsättning är att:

• Huvudsakligen investera i olje- och naturgasprospektering i Arkansas, Louisiana, Michigan och Texas i USA
• Ha en hög soliditet
• Ha låga förvaltningskostnader

Riskstrategi

Ginger Oils mål är att ge aktieägarna god långsiktig avkastning med beaktande av risk. Riskerna i Ginger Oils prospekteringsverksamhet begränsas av fem faktorer.

1) Ginger Oil har som enda mål värdetillväxt för Ginger Oils aktieägare. Detta minskar risken att Ginger Oil behåller eller investerar i ett enskilt prospekt där avkastningspotentialen relativt risken är låg.

2) Ginger Oil investerar huvudsakligen i olje- och naturgasprospekt i områden med väl dokumenterad geologi. Företagets ledning är väl förtrogen med sina partners liksom branschens dynamik och aktörer.

3) Ginger Oil eftersträvar en aktiv roll som operatör i sina prospekteringar. Detta ger en djup förståelse för prospekten och deras förutsättningar, särskilt geologi och reservoarer och medför dessutom att Ginger Oil kan bidra till att genomföra åtgärder som är positiva för värde utvecklingen i prospekten.

4) Ginger Oil skall som koncern ha en hög soliditet. Bolagets portfölj av olje- och naturgastillgångar skall ge koncernen en låg finansiell risk genom goda möjligheter att avyttra tillgångar för att finansiera investeringar i nya prospekt.

5) Ginger Oil skall ha en god underliggande riskspridning i sin portfölj av mineraltillgångar. En avvägning mellan projekt med olika tids- och investeringsperspektiv fram till mognad.

Årsstämma

Årsstämman 2010 ägde rum onsdagen den 28 april 2010 klockan 16.00 på ”The Summit”, High-Tech Building, 17 trappor, Sveavägen 9  i Stockholm.

VID ÅRSSTÄMMAN ANTAGEN DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
    koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
a.fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b.disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c.ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
14. Styrelsen redogörelse för tilldelning enligt stämmans beslut om teckningsoptioner 2009
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om valberedning
18. Beslut om ändring av bolagsordningen § 8
19. Årsstämmans avslutande